Αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση που δημοσίευσε η Krondel Enterprises Limited (“Προτείνουσα», «Krondel») για την απόκτηση μέχρι και του 100% της εταιρείας Brainstorm Enterprises public Limited («Σκοπευόμενη», «Brainstorm»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Σκοπευόμενης ενεργώντας σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 20(2) των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών συνήλθε στην Λευκωσία στις 9 Μαΐου 2006 σε πλήρη σύνθεση, εκτός του κυρίου Χριστάκη Χριστοδούλου (ο οποίος ενεργεί σε συνεννόηση με την προτείνουσα για σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης), για να αξιολογήσει την προαναφερθείσα πρόταση.
Αφού μελέτησε το περιεχόμενο της πρότασης, για τη διαμόρφωση της γνώμης του το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας, των μετόχων και του προσωπικού της, και τους σκοπούς και προθέσεις της Προτείνουσας και των σε Συνεννόηση Μερών όσον αφορά την Εταιρεία, όπως αναφέρονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Επίσης έλαβε υπόψη του την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, HLB Αυξεντίου & Σία, οι οποίοι διορίστηκαν με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 20(5) των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών για να αξιολογήσουν την Δημόσια Πρόταση.
Πιο συγκεκριμένα σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κανονισμού 20(2) το Διοικητικό Συμβούλιο αναφέρει τα ακόλουθα:
• Αναφορικά με τις προθέσεις της Προτείνουσας όπως αυτές παρουσιάζονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει:
• Ότι πρόθεση της Προτείνουσας και των Σε Συνεννόηση Μερών αναφορικά με την διοίκηση της Brainstorm είναι ο διορισμός νέων μελών στο διοικητικό συμβούλιο της έτσι ώστε να ασκεί πιο αποτελεσματικό έλεγχο στη Σκοπευóμενη. Όπως αναφέρεται στο έγγραφο, σε περίπτωση που το ποσοστό αποδοχής υπερβεί το 90%, η Προτείνουσα και τα Σε Συνεννόηση Μέρη προτίθενται να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ούτως ώστε η Σκοπευόμενη να αιτηθεί τη διαγραφή των τίτλων της από το ΧΑΚ. Επισημαίνεται σε αυτό το σημείο ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας συνεδρίας του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm για αξιολόγηση της Πρότασης, η Krondel Enterprises Limited κατέχει ήδη πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης.
• Ότι κύριος σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Brainstorm Enterprises Public Limited ούτως ώστε να μπορέσει η Προτείνουσα να ασκήσει πιο αποτελεσματικό έλεγχο στη διαχείριση, και την χρήση των στοιχείων του ενεργητικού της Σκοπευόμενης καθώς και στην περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της. Επίσης, με την Δημόσια Πρόταση προσφέρεται σε όσους μετόχους της Brainstorm Enterprises Public Limited επιθυμούν να την αποδεκτούν, μια διέξοδο από την επένδυση τους στην Σκοπευóμενη, λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας που παρουσιάζει η μετοχή.
• Ότι, με βάση τις δηλώσεις της Προτείνουσας, η απόκτηση του συνόλου του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας από την Προτείνουσα δεν αναμένεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία.
• Αναφορικά με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει ότι:
• Η προτεινόμενη αντιπαροχή καθορίστηκε από την Προτείνουσα στα 59 σεντ σε μετρητά για κάθε μία μετοχή της Εταιρείας.
• Η προτεινόμενη αντιπαροχή αξιολογήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση (α) την Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της Σκοπευóμενης για τον ένα μήνα, τους τρεις μήνες και τους έξι μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (3 Απριλίου 2006) και (β) την Καθαρή Λογιστική Άξια ανά μετοχή της Brainstorm όπως αυτή διαμορφώθηκε στις 31 Δεκεμβρίου 2005 και στις 30 Ιουνίου 2005.
(α) Αξιολόγηση με βάση Μέση Τιμή Κλεισίματος της Μετοχής της Brainstorm για τον μήνα και τους τρεις μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης από την Προτείνουσα (3 Απριλίου 2006).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο ενός μήνα που προηγήθηκε της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 52,6 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 6,4 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 12% ψηλότερη).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο τριών μηνών που προηγήθηκαν της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 50,2 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 8,8 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 18% ψηλότερη).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο έξι μηνών που προηγήθηκαν της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 35,0 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 24,0 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 69% ψηλότερη).
(β) Αξιολόγηση με βάση την Καθαρή Λογιστική Αξία (Net Book Value) της Μετοχής της Brainstorm στις 31 Δεκεμβρίου 2005 και 30 Ιουνίου 2005.
Η Καθαρή Λογιστική Αξία της Brainstorm Enterprises Public Limited στις 31 Δεκεμβρίου 2005 (με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2005) ανήλθε σε £2,760,184, δηλαδή σε 31,96 σεντ ανά μετοχή. Στην περίπτωση αυτή η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 27,04 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 85% ψηλότερη).
Η Καθαρή Λογιστική Αξία της Brainstorm Enterprises Public Limited στις 30 Ιουνίου 2005 (με βάση τις μη-ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το εξάμηνο που έληξε 30 Ιουνίου 2005) ανήλθε σε £2,547,511, δηλαδή σε 29,5 σεντ ανά μετοχή. Στην περίπτωση αυτή η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 29,5 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 100% ψηλότερη).
• Το Διοικητικό Συμβούλιο συμμορφούμενο με τις πρόνοιες του Aρθρου 20(5) των Kανονισμών είχε ζητήσει μετά την δημοσίευση της πρότασης από την εταιρεία HLB Αυξεντίου & Σία την ετοιμασία εκθέσεως σε σχέση με την πρόταση στην οποία να αναγράφεται η γνώμη των κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψη των επί της βάσεως που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της αντιπαροχής.
Στην συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου κλήθηκαν, παρέστησαν και παρουσίασαν την έκθεση τους εκπρόσωποι της HLB Αυξεντίου & Σία οι οποίοι ανέλυσαν με λεπτομέρεια το περιεχόμενο της εκθέσεως τους και απάντησαν σε ερωτήσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το πλήρες κείμενο της προαναφερθείσας έκθεσης κατετέθη στο ΧΑΚ.
Με βάση την έκθεση τους η οποία παρουσιάστηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο κατά την διάρκεια τη συνεδρίασης, η HLB Αυξεντίου & Σία, καταλήγει στα ακόλουθα συμπεράσματα:
Με βάση τις μεθόδους αξιολόγησης που εφάρμοσαν οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες έχουν χρησιμοποιήσει τις εξής τιμές για την αξία της μετοχής της Σκοπευόμενης (επισυνάπτεται πίνακας):
Οι πιο πάνω τιμές εμπίπτουν σε ένα εύρος τιμών από 32 σεντ μέχρι 54 σεντ. Ως εκ τούτου η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι:
(α) μεγαλύτερη από τις ιστορικές χρηματιστηριακές τιμές κατά 8% μέχρι 35%.
(β) μεγαλύτερη από τις τιμές που προκύπτουν από τις μεθόδους πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων εταιρειών στην Κύπρο καθώς και άλλων διεθνών εταιρειών κατά 11%.
(γ) μεγαλύτερη από την καθαρή λογιστική αξία στις 31 Δεκεμβρίου 2005 κατά 85%.
(δ) μεγαλύτερη από την τιμή που προκύπτει από την ανάλυση αξίας μετόχων κατά 9%.
Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσματα και αξιολογήσεις και συνεκτιμώντας όλους τους άλλους παράγοντες τους οποίους ανάλυσαν στην έκθεσή τους, οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες θεωρούν ότι:
(α) η προτεινόμενη αντιπαροχή των πενήντα εννέα σεντ (59) για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη.
και
(β) η βάση υπολογισμού η οποία χρησιμοποιήθηκε για καθορισμό της αντιπαροχής είναι λογική. Κατά την άποψη τους, η Χρηματιστηριακή Αξία των μετοχών της Σκοπευόμενης, (όπως την υπολογίζεται στην έκθεση τους) σε συνδυασμό με την καθαρή αξία του ενεργητικού, την μέθοδο της ανάλυσης αξίας μετόχων και την μέθοδο του πολλαπλασιαστή συγκρίσιμων εταιρειών (όπως την υπολόγισαν στην έκθεση τους) θα ήταν στην προκειμένη περίπτωση πιο κατάλληλη βάση για αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας της μετοχής της Σκοπευόμενης.
Οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες επίσης επισημαίνουν στην έκθεση τους ότι, όλες οι προαναφερθείσες μέθοδοι καταλήγουν στο ίδιο συμπέρασμα όσο αφορά το δίκαιο και εύλογο της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Βάσει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή, 59 σεντ σε μετρητά για κάθε μία μετοχή της Εταιρείας, είναι δίκαιη και εύλογη.
Πρέπει να τονιστεί ότι οι μέτοχοι της Brainstorm Enterprises Public Limited θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Υπογραμμíζεται ότι το παρόν έγγραφο αποτελεí γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm και δεν στοχεύει με οποιονδήποτε τρόπο να επηρεάσει τους μετóχους της Σκοπευóμενης ως προς το να αποδεκτούν την Δημόσια Πρόταση, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης είναι εξ’ ολοκλήρου δική τους.
Επισημαίνεται ότι, εκτός από τον κύριο Χριστάκη Χριστοδούλου (ο οποίος όπως αναφέρεται και στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ενεργεί σε συνεννόηση με την Krondel), τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm Enterprises Public Limited δεν ενεργούν εκ συμφώνου με την Προτείνουσα αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση και δεν γνωρίζουν για οποιαδήποτε συμφωνία αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τους τίτλους της Σκοπευóμενης. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία κατείχαν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές της Σκοπευóμενης έχουν ήδη πωλήσει τι μετοχές τους στην Προτείνουσα μέσω της Χρηματιστηριακής Αγοράς στην ίδια τιμή με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή (δηλαδή 59 σεντ).
Αντίγραφα του Εγγράφου αυτού καθώς και της έκθεσης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, θα βρίσκονται στην διάθεση του επενδυτικού κοινού καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης η οποία σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης λήγει στις 25 Μαΐου 2006, στα γραφεία της Brainstorm Enterprises Public Limited στο CLR House, Λεωφόρος Βύρωνος 26, Λευκωσία 1096.
Αφού μελέτησε το περιεχόμενο της πρότασης, για τη διαμόρφωση της γνώμης του το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας, των μετόχων και του προσωπικού της, και τους σκοπούς και προθέσεις της Προτείνουσας και των σε Συνεννόηση Μερών όσον αφορά την Εταιρεία, όπως αναφέρονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Επίσης έλαβε υπόψη του την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, HLB Αυξεντίου & Σία, οι οποίοι διορίστηκαν με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 20(5) των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών για να αξιολογήσουν την Δημόσια Πρόταση.
Πιο συγκεκριμένα σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κανονισμού 20(2) το Διοικητικό Συμβούλιο αναφέρει τα ακόλουθα:
• Αναφορικά με τις προθέσεις της Προτείνουσας όπως αυτές παρουσιάζονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει:
• Ότι πρόθεση της Προτείνουσας και των Σε Συνεννόηση Μερών αναφορικά με την διοίκηση της Brainstorm είναι ο διορισμός νέων μελών στο διοικητικό συμβούλιο της έτσι ώστε να ασκεί πιο αποτελεσματικό έλεγχο στη Σκοπευóμενη. Όπως αναφέρεται στο έγγραφο, σε περίπτωση που το ποσοστό αποδοχής υπερβεί το 90%, η Προτείνουσα και τα Σε Συνεννόηση Μέρη προτίθενται να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ούτως ώστε η Σκοπευόμενη να αιτηθεί τη διαγραφή των τίτλων της από το ΧΑΚ. Επισημαίνεται σε αυτό το σημείο ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας συνεδρίας του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm για αξιολόγηση της Πρότασης, η Krondel Enterprises Limited κατέχει ήδη πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης.
• Ότι κύριος σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Brainstorm Enterprises Public Limited ούτως ώστε να μπορέσει η Προτείνουσα να ασκήσει πιο αποτελεσματικό έλεγχο στη διαχείριση, και την χρήση των στοιχείων του ενεργητικού της Σκοπευόμενης καθώς και στην περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της. Επίσης, με την Δημόσια Πρόταση προσφέρεται σε όσους μετόχους της Brainstorm Enterprises Public Limited επιθυμούν να την αποδεκτούν, μια διέξοδο από την επένδυση τους στην Σκοπευóμενη, λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας που παρουσιάζει η μετοχή.
• Ότι, με βάση τις δηλώσεις της Προτείνουσας, η απόκτηση του συνόλου του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας από την Προτείνουσα δεν αναμένεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία.
• Αναφορικά με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει ότι:
• Η προτεινόμενη αντιπαροχή καθορίστηκε από την Προτείνουσα στα 59 σεντ σε μετρητά για κάθε μία μετοχή της Εταιρείας.
• Η προτεινόμενη αντιπαροχή αξιολογήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση (α) την Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της Σκοπευóμενης για τον ένα μήνα, τους τρεις μήνες και τους έξι μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (3 Απριλίου 2006) και (β) την Καθαρή Λογιστική Άξια ανά μετοχή της Brainstorm όπως αυτή διαμορφώθηκε στις 31 Δεκεμβρίου 2005 και στις 30 Ιουνίου 2005.
(α) Αξιολόγηση με βάση Μέση Τιμή Κλεισίματος της Μετοχής της Brainstorm για τον μήνα και τους τρεις μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης από την Προτείνουσα (3 Απριλίου 2006).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο ενός μήνα που προηγήθηκε της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 52,6 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 6,4 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 12% ψηλότερη).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο τριών μηνών που προηγήθηκαν της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 50,2 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 8,8 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 18% ψηλότερη).
Η Μέση Τιμή Κλεισίματος της Σκοπευόμενης για την περίοδο έξι μηνών που προηγήθηκαν της 3ης Απριλίου 2006, ανήλθε σε 35,0 σεντ και ως εκ τούτου η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 24,0 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 69% ψηλότερη).
(β) Αξιολόγηση με βάση την Καθαρή Λογιστική Αξία (Net Book Value) της Μετοχής της Brainstorm στις 31 Δεκεμβρίου 2005 και 30 Ιουνίου 2005.
Η Καθαρή Λογιστική Αξία της Brainstorm Enterprises Public Limited στις 31 Δεκεμβρίου 2005 (με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2005) ανήλθε σε £2,760,184, δηλαδή σε 31,96 σεντ ανά μετοχή. Στην περίπτωση αυτή η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 27,04 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 85% ψηλότερη).
Η Καθαρή Λογιστική Αξία της Brainstorm Enterprises Public Limited στις 30 Ιουνίου 2005 (με βάση τις μη-ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το εξάμηνο που έληξε 30 Ιουνίου 2005) ανήλθε σε £2,547,511, δηλαδή σε 29,5 σεντ ανά μετοχή. Στην περίπτωση αυτή η Προτεινόμενη Αντιπαροχή (59 σεντ) προσφέρει οικονομικό όφελος 29,5 σεντ ανά μετοχή (δηλαδή είναι κατά 100% ψηλότερη).
• Το Διοικητικό Συμβούλιο συμμορφούμενο με τις πρόνοιες του Aρθρου 20(5) των Kανονισμών είχε ζητήσει μετά την δημοσίευση της πρότασης από την εταιρεία HLB Αυξεντίου & Σία την ετοιμασία εκθέσεως σε σχέση με την πρόταση στην οποία να αναγράφεται η γνώμη των κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψη των επί της βάσεως που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της αντιπαροχής.
Στην συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου κλήθηκαν, παρέστησαν και παρουσίασαν την έκθεση τους εκπρόσωποι της HLB Αυξεντίου & Σία οι οποίοι ανέλυσαν με λεπτομέρεια το περιεχόμενο της εκθέσεως τους και απάντησαν σε ερωτήσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το πλήρες κείμενο της προαναφερθείσας έκθεσης κατετέθη στο ΧΑΚ.
Με βάση την έκθεση τους η οποία παρουσιάστηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο κατά την διάρκεια τη συνεδρίασης, η HLB Αυξεντίου & Σία, καταλήγει στα ακόλουθα συμπεράσματα:
Με βάση τις μεθόδους αξιολόγησης που εφάρμοσαν οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες έχουν χρησιμοποιήσει τις εξής τιμές για την αξία της μετοχής της Σκοπευόμενης (επισυνάπτεται πίνακας):
Οι πιο πάνω τιμές εμπίπτουν σε ένα εύρος τιμών από 32 σεντ μέχρι 54 σεντ. Ως εκ τούτου η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι:
(α) μεγαλύτερη από τις ιστορικές χρηματιστηριακές τιμές κατά 8% μέχρι 35%.
(β) μεγαλύτερη από τις τιμές που προκύπτουν από τις μεθόδους πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων εταιρειών στην Κύπρο καθώς και άλλων διεθνών εταιρειών κατά 11%.
(γ) μεγαλύτερη από την καθαρή λογιστική αξία στις 31 Δεκεμβρίου 2005 κατά 85%.
(δ) μεγαλύτερη από την τιμή που προκύπτει από την ανάλυση αξίας μετόχων κατά 9%.
Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσματα και αξιολογήσεις και συνεκτιμώντας όλους τους άλλους παράγοντες τους οποίους ανάλυσαν στην έκθεσή τους, οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες θεωρούν ότι:
(α) η προτεινόμενη αντιπαροχή των πενήντα εννέα σεντ (59) για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη.
και
(β) η βάση υπολογισμού η οποία χρησιμοποιήθηκε για καθορισμό της αντιπαροχής είναι λογική. Κατά την άποψη τους, η Χρηματιστηριακή Αξία των μετοχών της Σκοπευόμενης, (όπως την υπολογίζεται στην έκθεση τους) σε συνδυασμό με την καθαρή αξία του ενεργητικού, την μέθοδο της ανάλυσης αξίας μετόχων και την μέθοδο του πολλαπλασιαστή συγκρίσιμων εταιρειών (όπως την υπολόγισαν στην έκθεση τους) θα ήταν στην προκειμένη περίπτωση πιο κατάλληλη βάση για αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας της μετοχής της Σκοπευόμενης.
Οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες επίσης επισημαίνουν στην έκθεση τους ότι, όλες οι προαναφερθείσες μέθοδοι καταλήγουν στο ίδιο συμπέρασμα όσο αφορά το δίκαιο και εύλογο της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Βάσει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή, 59 σεντ σε μετρητά για κάθε μία μετοχή της Εταιρείας, είναι δίκαιη και εύλογη.
Πρέπει να τονιστεί ότι οι μέτοχοι της Brainstorm Enterprises Public Limited θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Υπογραμμíζεται ότι το παρόν έγγραφο αποτελεí γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm και δεν στοχεύει με οποιονδήποτε τρόπο να επηρεάσει τους μετóχους της Σκοπευóμενης ως προς το να αποδεκτούν την Δημόσια Πρόταση, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης είναι εξ’ ολοκλήρου δική τους.
Επισημαίνεται ότι, εκτός από τον κύριο Χριστάκη Χριστοδούλου (ο οποίος όπως αναφέρεται και στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ενεργεί σε συνεννόηση με την Krondel), τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Brainstorm Enterprises Public Limited δεν ενεργούν εκ συμφώνου με την Προτείνουσα αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση και δεν γνωρίζουν για οποιαδήποτε συμφωνία αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τους τίτλους της Σκοπευóμενης. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία κατείχαν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές της Σκοπευóμενης έχουν ήδη πωλήσει τι μετοχές τους στην Προτείνουσα μέσω της Χρηματιστηριακής Αγοράς στην ίδια τιμή με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή (δηλαδή 59 σεντ).
Αντίγραφα του Εγγράφου αυτού καθώς και της έκθεσης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, θα βρίσκονται στην διάθεση του επενδυτικού κοινού καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης η οποία σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης λήγει στις 25 Μαΐου 2006, στα γραφεία της Brainstorm Enterprises Public Limited στο CLR House, Λεωφόρος Βύρωνος 26, Λευκωσία 1096.
Τετάρτη, 10 Μαΐου, 2006 - 09:45