You are here

Μη εκτελεστικοί διοικητικοί σύμβουλοι – αμείβονται κατάλληλα;

06/08/2019 07:00

Σε αρκετές περιπτώσεις ο ρόλος και η συμβολή των μη εκτελεστικών συμβούλων σε συνάρτηση με τις αμοιβές τους κρίνονται ως μη ικανοποιητικές. Μη ικανοποιητικές ως προς τη σχέση του χρόνου που αφιερώνουν αλλά επίσης και τη συνεισφορά τους σε σημαντικές αποφάσεις.

Οι νομικές ευθύνες των μη εκτελεστικών συμβούλων, δηλαδή των συμβούλων εκείνων που δεν συμμετέχουν στις καθημερινές δραστηριότητες ενός οργανισμού, είναι ακριβώς οι ίδιες με αυτές των εκτελεστικών συμβούλων. Είναι συνήθης πρακτική τα συμβόλαια των μη εκτελεστικών συμβούλων να συμπεριλαμβάνουν σχετική πρόνοια η οποία αναφέρει την αναγκαιότητα διάθεσης επαρκούς χρόνου, ούτως ώστε να μπορεί το άτομο να αποδώσει ικανοποιητικά στο ρόλο του συμβούλου και να συμμετέχει στις διάφορες συναντήσεις που ορίζονται από το καταστατικό.  Αυτό αποδεικνύει ότι η ελλιπής διάθεση χρόνου, ίσως να αποτελεί την αιτία για να μην μπορέσει ο μη εκτελεστικός σύμβουλος να προετοιμαστεί κατάλληλα για την ατζέντα του συμβουλίου που συμμετέχει, φέρνοντας εισηγήσεις αλλά και λύσεις που θα πρέπει να εφαρμοστούν.

Με αυτή τη λογική οι οργανισμοί πρέπει να καθορίζουν κατάλληλες αμοιβές προς τους μη εκτελεστικούς συμβούλους, συνυφασμένες με τον χρόνο που αναμένουν να τους διαθέτουν, λαμβάνοντας υπόψη όχι μόνο τις αμοιβές άλλων συμβουλίων, αλλά και την γνώση, την εμπειρία του ατόμου και την ατζέντα των σοβαρών θεμάτων που θα πρέπει να αντιμετωπίσει.

Στην εποχή που ζούμε, το νομοθετικό πλαίσιο, όπως ο περι ελεγκτών νόμος και οι τραπεζικές και ασφαλιστικές νομοθεσίες, θέτουν σημαντική βαρύτητα στην εταιρική διακυβέρνηση και στη σωστή στελέχωση των διοικητικών συμβουλίων όπως και σημαντικών υπο-επιτροπών, π.χ. επιτροπή ελέγχου. Επίσης, κάποιες από αυτές τις νομοθεσίες περιορίζουν τον αριθμό των διοικητικών συμβουλίων που επιτρέπεται ένας διοικητικός σύμβουλος να συμμετέχει. Ένας ικανός διοικητικός σύμβουλος θα επιλεχθεί λόγω της ικανότητας του και συγκεκριμένης εμπειρίας που διαθέτει στον χρηματοοικονομικό τομέα και πιθανό να πρέπει να εγκριθεί και από τον επόπτη. Η αμοιβή τέτοιου Διοικητικού Συμβούλου θα είναι υψηλή, λόγω του περιορισμού που θα έχει στον αριθμό συμβουλίων που θα δικαιούται να συμμετάσχει.

Είναι επίσης συνηθισμένος κανόνας ο πρόεδρος του διοικητικού Συμβουλίου να έχει υψηλότερη αμοιβή, ως ο επικεφαλής των συναντήσεων. Σε αρκετούς οργανισμούς ο πρόεδρος ενός διοικητικού Συμβουλίου αφιερώνει αρκετά περισσότερο χρόνο σε σχέση με τους άλλους μη εκτελεστικούς συμβούλους. Ως εκ τούτου, είναι λογικό η αμοιβή του να είναι πολύ υψηλότερη.

Αυξημένες ευθύνες έχουν επίσης και οι πρόεδροι των διαφόρων υποεπιτροπών του διοικητικού συμβουλίου.  Σε αρκετές περιπτώσεις το ίδιο ισχύει και για τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο. Είναι για αυτό το λόγο που οι οργανισμοί αμείβουν υψηλότερα τα άτομα που είναι επιφορτισμένα με αυτούς τους ρόλους. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, λόγω των σημαντικών ευθυνών που έφερε ο τοπικός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης, έχουν αυξηθεί σημαντικά οι αμοιβές όλων των διοικητικών συμβούλων και κυρίως των προέδρων των επιτροπών. Οι Πρόεδροι που αμείβονται υψηλότερα είναι αυτοί των επιτροπών διαχείρισης κινδύνων, ελέγχου και αμοιβών.

Δυστυχώς δεν υπάρχουν επαρκείς πληροφορίες στις ετήσιες εκθέσεις σε σχέση με το χρόνο που αφιερώνουν είτε ο πρόεδρος του διοικητικού Συμβουλίου, είτε οι πρόεδροι των διαφόρων επιτροπών. Η εμπειρία όμως έχει δείξει ότι πρόεδρος του διοικητικού Συμβουλίου μεγάλων οργανισμών χρειάζεται να αφιερώνει κατά μέσο όρο 2 εργάσιμες μέρες την εβδομάδα.

Δίνεται επίσης μεγάλη σημασία πλέον στη διαφορετικότητα στα Διοικητικά Συμβούλια.  Διαφορετικότητα δεν επιτυγχάνεται μόνο με αλλαγές λόγω φύλου, αλλά επιτυγχάνεται και με άλλους τρόπους, όπως τις εμπειρίες του ατόμου σε συγκεκριμένο τομέα, τη γεωγραφική του προέλευση, την κοινωνική του θέση και πολλούς άλλους τέτοιους παράγοντες. Όταν οι οργανισμοί αποφασίσουν να επενδύσουν στην διαφορετικότητα, στις πλείστες των περιπτώσεων καλούνται να αυξήσουν τις αμοιβές για να μπορέσουν να προσελκύσουν τέτοια άτομα.

Εκτός από τον χρόνο, την αυξημένη εποπτεία, τον τομέα δραστηριοποίησης του οργανισμού αλλά και τον ρόλο του ατόμου σε ένα συμβούλιο, οι αμοιβές που δίνονται από οργανισμούς σε μη εκτελεστικούς συμβούλους πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τον τζίρο, την κερδοφορία, τον αριθμό των υπαλλήλων και την προοπτική του οργανισμού.

Εν κατακλείδι, είναι ξεκάθαρο ότι η κατάλληλη αμοιβή στους μη εκτελεστικούς διοικητικούς συμβούλους, συνδέεται άμεσα με την απόδοση και την ποιότητα της υπηρεσίας που προσφέρουν.

Πέτρος Μαυρομμάτης, Principal, KPMG Limited, 22 209 000, [email protected]