Οι κίνδυνοι Περιβαλλοντικής-Κοινωνικής-Διακυβέρνησης στις Ευρωπαϊκές Επενδυτικές Εταιρείες

Τα τελευταία χρόνια η έννοια των κινδύνων Περιβαλλοντικής-Κοινωνικής-Διακυβέρνησης («ESG») προσελκύει όλο και περισσότερη προσοχή με την κλιματική κρίση, την πανδημία του COVID-19 και τον αυξανόμενο πληθωρισμό, αναγκάζοντας τις εποπτικές αρχές να προχωρήσουν στην δημιουργία ρυθμιστικού πλαισίου που αφορά το τρίπτυχο ESG. Ένας από τους κλάδους που επηρεάζονται από αυτόν το νέο θεματικό τομέα είναι ο κλάδος των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών,  ο οποίος αποτελείται από οντότητες που ρυθμίζονται και είναι εξουσιοδοτημένες να προσφέρουν υπηρεσίες για τις αγορές χρηματοοικονομικών μέσων (MiFID). Συγκεκριμένα, μετά την εισαγωγή της νομοθεσίας σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας επιχειρήσεων επενδύσεων («IFR»), οι επενδυτικές εταιρείες  θα πρέπει να συμμορφώνονται με πρόσθετες απαιτήσεις και να υιοθετούν πρακτικές κατά των κινδύνων που σχετίζονται με το ESG.

Οι κίνδυνοι κάτω από το πλαίσιο του ESG  χωρίζονται σε τρεις διακριτές αλλά αλληλένδετες κατηγορίες κινδύνων (περιβαλλοντικοί κίνδυνοι, κοινωνικοί κίνδυνοι και Κίνδυνοι Διακυβέρνησης). Σύμφωνα με την οδηγία της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών («ΕΑΤ» - report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firm), οι περιβαλλοντικοί κίνδυνοι ορίζονται ως χρηματοοικονομικοί κίνδυνοι που προκύπτουν από την έκθεση ενός ιδρύματος σε αντισυμβαλλομένους ή από το χαρτοφυλάκιο περιουσιακών στοιχείων, οι οποίοι κίνδυνοι ενδέχεται να συμβάλουν σε αρνητικές περιβαλλοντικές επιπτώσεις. Από την άλλη, οι κοινωνικοί κίνδυνοι ορίζονται ως οποιοιδήποτε παράγοντες που μπορεί να έχουν θετική ή αρνητική επίδραση στην οικονομική απόδοση μιας οικονομικής οντότητας ή ενός ατόμου. Η τελευταία κατηγορία κινδύνων αφορά τους κινδύνους διακυβέρνησης που περιλαμβάνουν τις διαδικασίες και τους εσωτερικούς ελέγχους που καθιερώνονται εντός ενός χρηματοοικονομικού ιδρύματος και αφορούν την εταιρική συμπεριφορά, τη δεοντολογία, τη διαχείριση και την εσωτερική διακυβέρνηση, καθώς και οποιεσδήποτε πρακτικές χρησιμοποιούνται για τη διαχείριση των περιβαλλοντικών και κοινωνικών κινδύνων στους οποίους εκτίθεται ή ενδέχεται να εκτεθεί η επιχείρηση.

Όσον αφορά τις απαιτήσεις που προκύπτουν από το IFR σε θέματα ESG, οι επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει να αξιολογούν τη μέση αξία των στοιχείων εντός και εκτός ισολογισμού τους για διαδοχική περίοδο 4 ετών, προκειμένου να εξετάζουν κατά πόσον υπερβαίνουν το όριο των 100 εκατομμυρίων ευρώ και να προσδιορίζουν κατά πόσον εμπίπτουν στον ορισμό της Σημαντικής Επενδυτικής Εταιρείας  (‘Significant Investment Firm’).  Επιπλέον, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να επανεξετάσουν τις κατευθυντήριες γραμμές, τις εκθέσεις, τα τεχνικά πρότυπα και τα έγγραφα συζήτησης της ΕΑΤ που εκδίδονται επί του θέματος, προκειμένου να αρχίσουν να κατανοούν τους ορισμούς, την τρέχουσα ή δυνητική έκθεση σε κινδύνους ESG, και να είναι σε θέση να εφαρμόσουν μέτρα μετριασμού, ελέγχου και σχετικές γνωστοποιήσεις στην εθνική εποπτική αρχή και στους συμμετέχοντες στην αγορά.

Συγκεκριμένα, οι επενδυτικές εταιρείες που εμπίπτουν κάτω από το πλαίσιο των Σημαντικών Επενδυτικών Εταιρειών  (‘Significant Investment Firm’), υποχρεούνται να δημοσιοποιούν πληροφορίες σχετικά με τους κινδύνους ESG στο πλαίσιο της απαίτησης υποβολής εκθέσεων του Πυλώνα ΙΙΙ (Pillar III Disclosures – Market Discipline), συμπεριλαμβανομένων των φυσικών κινδύνων και των κινδύνων μετάβασης. Η απαίτηση αυτή έχει εφαρμοστεί από τις 26 Δεκεμβρίου 2022 και μετέπειτα.

Αναφορικά με τους κινδύνους ESG, η μεγαλύτερη πρόκληση αφορά την αναγνώριση τους αλλά και την ποσοτικοποίηση και μετάφρασή τους σε κεφαλαιακές ανάγκες. Αυτό είναι ένα ζήτημα που θα κληθούν να αντιμετωπίσουν σύντομα οι επενδυτικές εταιρείες αλλά και οι εποπτικές αρχές. Παρόλο που η ΕΑΤ έχει αναπτύξει μια τεχνική προσέγγιση για τον υπολογισμό των κινδύνων, αναμένονται περαιτέρω κατευθυντήριες γραμμές και οδηγίες που αφορούν την παρακολούθηση και τη διαχείριση αυτών των κινδύνων σε επίπεδο εταιρειών.

Ενώ οι επενδυτικές εταιρείες αναμένεται να αντιμετωπίσουν δυσκολίες στον τομέα της συμμόρφωσης με τις αντίστοιχες απαιτήσεις, από την άλλη οι ευρωπαϊκές εποπτικές αρχές θα χρειαστεί να προετοιμαστούν κατάλληλα για να είναι σε θέση να εξετάσουν και να αξιολογήσουν κατάλληλα τους κινδύνους που εντόπισαν οι  εταιρείες εντός του προληπτικού κανονιστικού πλαισίου των επενδυτικών εταιριών .

Πέραν της απαίτησης για δημοσιοποίηση των διαφόρων κινδύνων που αφορούν το πλαίσιο του ESG, υπάρχουν και άλλες κανονιστικές πτυχές προληπτικής εποπτείας που αναμένεται να επηρεαστούν, ανάλογα με την αυστηρότητα και την εστίαση που δίνεται στην εξάλειψη των κινδύνων ESG από τα αρμόδια θεσμικά όργανα της ΕΕ. Λαμβάνοντας υπόψη ότι οι δημόσιες γνωστοποιήσεις σχετικά με το πλαίσιο του ESG για τις Σημαντικές Επενδυτικές Εταιρείες έχουν καταστεί απαίτηση από το ρυθμιστικό πλαίσιο, δεν θα αποτελούσε έκπληξη η ανάπτυξη πρόσθετων απαιτήσεων σύμφωνα με τις οποίες οι εν λόγω επενδυτικές εταιρείες θα υποχρεούνται να ενσωματώνουν τον εντοπισμό και τον μετριασμό των κινδύνων ESG στα πλαίσια των καθημερινών τους δραστηριοτήτων και λειτουργιών.

Επιπλέον, η ΕΑΤ προτρέπει τις ευρωπαϊκές επενδυτικές εταιρείες να αξιολογούν την έκθεση σε κινδύνους ESG, με βάση το επιχειρηματικό τους πλάνο,  τις λειτουργίες, καθώς και τις δραστηριότητες τους. Ως εκ τούτου, η υποχρέωση δημοσιοποίησης πληροφοριών σχετικά με τα ESG, ενδέχεται να μην θεωρηθεί επαρκής σύμφωνα με την απάντηση της Ευρωπαϊκής Τραπεζικής Ομοσπονδίας. Αντιθέτως, επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει να ενσωματωθούν οι απαιτήσεις στο πλαίσιο του ESG στους υπολογισμούς των βασικών και πρόσθετων κεφαλαιακών απαιτήσεων στην διαδικασία αξιολόγησης εσωτερικής κεφαλαιακής επάρκειας και αξιολόγησης κινδύνων («ICARA»).  Η διαδικασία ICARA είναι συνεχής διαδικασία διαχείρισης κινδύνων, η οποία τεκμηριώνεται σε μια έκθεση που έχει ως στόχο να διασφαλίσει ότι οι επιχειρήσεις επενδύσεων διαθέτουν επαρκή κεφάλαια και πόρους για την κάλυψη των κινδύνων στους οποίους εκτίθενται ή προτίθενται να εκτεθούν στο μέλλον. 

Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, η ΕΑΤ έχει ήδη στρέψει την προσοχή της στο θέμα των κινδύνων ESG, εκδίδοντας διάφορες εκθέσεις, τεχνικά πρότυπα και παρέχοντας περαιτέρω καθοδήγηση στις ευρωπαϊκές επενδυτικές εταιρείες. Τα επόμενα βήματά από πλευράς ΕΑΤ περιλαμβάνουν:

1. ενσωμάτωση των κοινωνικών και σχετικών με τη διακυβέρνηση πτυχών του ESG στις οδηγίες που θα εκδοθούν,

2. ανάπτυξη κατευθυντήριων γραμμών για τον εντοπισμό, τη μέτρηση, τη διαχείριση και την παρακολούθηση των εν λόγω κινδύνων,

3. την αποτελεσματική ενσωμάτωση των περιβαλλοντικών κινδύνων στην διαδικασία ICARA, τη Διαδικασία Εποπτικού Ελέγχου και Αξιολόγησης (SREP) και τις ασκήσεις προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων (Stress Tests), και

4. μια ολοκληρωτική προσέγγιση που θα ενσωματωθεί με βάση το πλαίσιο  Basel.

Επιπλέον, η ΕΑΤ σχεδιάζει να υποβάλει έκθεση κατά το πρώτο εξάμηνο του 2023 στην οποία θα αξιολογείται η ανάγκη θέσπισης ειδικού προληπτικού ρυθμιστικού πλαισίου για την αντιμετώπιση των κινδύνων που συνδέονται με περιβαλλοντικούς στόχους. Αναμένετε η έκθεση αυτή να μεταφραστεί σε περαιτέρω νομοθετικές αλλαγές για τις ευρωπαϊκές επενδυτικές εταιρείες.

Ωστόσο, αυτό που μπορεί να λεχθεί με σιγουριά είναι ότι η ανάγκη ενσωμάτωσης των κινδύνων ESG στα επιχειρηματικά πλάνατων επενδυτικών εταιρειών έχει καταστεί πιο αναγκαία από ποτέ.

Οι επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει λοιπόν να ενσωματώσουν το πλαίσιο ESG στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων, τις πολιτικές, τις τεχνικές εντοπισμού κινδύνων και τους κανόνες προστασίας των επενδυτών για να μπορεί να διασφαλιστεί η συμμόρφωση με τις νέες απαιτήσεις.

Οι αρμόδιες αρχές της ΕΕ και των κρατών μελών είναι αποφασισμένες να μειώσουν τις κοινωνικοπεριβαλλοντικές επιπτώσεις. Ως εκ τούτου, οι επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει να ακολουθούν συνετή προσέγγιση ενεργώντας προληπτικά για την ενσωμάτωση και τη συνεκτίμηση των κινδύνων ESG στα επιχειρηματικά τους πλάνα. Με αυτόν τον τρόπο, οι επενδυτικές εταιρείες δεν θα υπόκεινται σε άμεσες συνέπειες  αυξημένης εποπτείας και κόστους μέσα από την εξέλιξη του ρυθμιστικού πλαισίου που αφορά  τους κινδύνους ESG.

MAP Risk Management Services Ltd

Panayiotis Antoniou, CEO

Katerina Kyriakou, Consultant